怀仁县城内。
日军数量还剩下两千，目前主要对战的是孙鑫璞、龚玉鑫、以及黄洪友三个团。
差不多是楚云飞所部约四分之一的作战兵力。
至于其他的作战部队。
则是沿着北同蒲铁路沿线，继续向大同方向挺进。
主要指挥作战的，便是楚云飞自己！
下辖第二步兵团（刘旺）、第五步兵团（周大兴）、第六步兵团（郭凌风原警卫团团长）、第七步兵团（陈泽军）第八步兵团（郭彦政）
外带着三个高射炮兵连、两个机动高射炮兵连（厄力孔焊接卡车地盘）。
以及现如今实力颇为雄厚的炮三十团之主力。
再加上后勤和辅助部队。
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