李元奕很清楚，扶桑军的主力先后消耗在九州和冈山，大阪的守军不多，这是自己进攻奈良的绝好机会，绝不能放弃。
平海军毫不迟疑，对着大阪城就是猛轰，迅速炸塌大阪南门，李元奕设下重赏，平海军勇猛突击，越过垮塌的城墙就往城内冲。
扶桑军在兵力和武器都存在劣势，前面还奋勇反击，后面有生力量逐步被消灭，伤亡大半，失去了继续抵抗的决心，只能投降。
平海军不到三天拿下大阪，扶桑朝廷大为震惊，一面纠集了两万人守卫奈良，一面发出勤王的号召，要求各地的兵马向奈良增援。
李元奕知道，平海军就是要利用扶桑军的空档，以快制胜，拿下大阪后直接向东攻击，在10月下旬抵达奈良。
到了奈良以后，李元奕留出部分兵力，放在奈良城北、城东扶桑军可能增援的方向，用来阻击援军，主力则对奈良进行猛烈的炮击。
扶桑天皇藤原义孝不甘心坐以待毙，命令大将山田一郎带领五千敢死队发动夜袭，突击唐军营地。都这个时候了，唐军怎么可能没有准备，经过激烈对战，夜袭的扶桑军大败而归，逃回的不足两千。
扶桑军只能在悲风戚雨中坚守，中间曾有几股扶桑援军试图增援奈良，都被平海军阻敌的部队击退。
在冈山的加藤康立心急如焚，本想派出部队回援，结果是自身难保，一有兵力出城就被唐军射杀，冈山城摇摇欲坠，陷落也是早晚的事情。
平海军玩命的攻击，每天枪炮齐鸣，对着奈良城猛打，打的城内的王族和大臣们心惊胆战。眼看军事力量无法硬抗，扶桑内部的投降派开始抬头，主动找平海军接洽。
为了诱使扶桑军投降，李元奕开出了比较优厚的条件，天皇藤原义孝必须退位，其他愿意投降的大臣可以保留官位，建立一个亲唐的傀儡政权，统治扶桑。
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