这一刻，帕尔帕廷在他心里种下的嫉妒和怀疑，瞬间生根发芽长成参天大树，一种巨大的背叛感熊熊燃烧——帕德梅可以为了她坚持的理想，为银河共和国而要他死，但绝不可以背叛他！
他的双眼流下最后的眼泪，属于西斯的邪恶黄瞳开始浮现，而帕德梅却为他的眼泪所感染，匕首松动，以为能唤回他的良知……
她为这片刻的犹豫最终付出了生命的代价。
“你不能背叛我！”安纳金的表情扭曲着，他用原力锁喉锁住了帕德梅，要求她的服从，他要她顺从他的意志活下去，哪怕背叛理想，哪怕她恨他……但帕德梅仍然坚持着说：“我永远不会走你这条路。没错，是我带欧比旺来找你的，如果我已经无法阻止你，也许他可以。”
被愤怒冲昏头脑的安纳金掐晕了帕德梅，点亮光剑，开始与欧比旺这个曾经的师父、并肩作战的伙伴决斗，却并不知道帕德梅刚经历生产，也没有接受多久医疗机器人的治疗，此时已经因为他的原力锁喉而极度虚弱。因此她无声无息地倒在地上，松开沾血的匕首，闭眼握住颈间那个安纳金九岁时送给她的爱情信物，已经无力推开死神的怀抱……
占领高地的欧比旺最终取得了决斗的胜利，这是一场精彩绝伦的光剑打斗戏，也许是迄今为止最优秀的——斯皮尔伯格和卢卡斯一起编写和制作了六个月才完成。
在被打败以后，安纳金四肢俱断且被烧伤的身体和他悲愤的呼喊令人不忍观看，前排甚至有几位观众直接起身离开电影院。
欧比旺抱起奄奄一息的帕德梅，焦急地把她送到手术台上，然而一切已经无力回天。
当帕德梅在手术台上逐渐停止呼吸时，她在幻觉中仿佛听到了自己儿女在遥远星球的哭声，孩子的生命力如此蓬勃，而母亲却已行将就木。与此同时，被成为皇帝的帕尔帕廷救走的安纳金也躺在手术台上，机器人为他砍去残肉，接上双腿，为他已经血肉模糊到看不出曾经英俊的面孔，戴上黑漆漆的面罩——
挚爱安纳金的帕德梅离开了人世，一如安纳金的母亲——他们都出现在安纳金的原力预知梦里，也都不可避免地走向死亡……安纳金是又一个俄耳甫斯，他竭尽全力从冥府的深渊里试图带回心爱的妻子，却永远会在重获光明前的那一刻宿命般的回头，然后永失挚爱。
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